Στις 20 Νοεμβρίου 2019, η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε την ολοκλήρωση της εξαγοράς της Celgene κατόπιν λήψης της ρυθμιστικής έγκρισης από όλες τις αρμόδιες κρατικές αρχές, καθώς και της έγκρισης των μετόχων της Bristol-Myers Squibb και της Celgene, η οποία ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2019, δημιουργώντας μια κορυφαία βιοφαρμακευτική εταιρεία
Η Celgene καθίσταται πλέον μια πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της εταιρείας Bristol-Myers Squibb. Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, για κάθε μετοχή οι μέτοχοι της Celgene έλαβαν 1,00 μετοχή της κοινής μετοχής της Bristol-Myers Squibb, $50,00 σε μετρητά χωρίς τόκο και ένα διαπραγματεύσιμο δικαίωμα ενδεχόμενης αξίας (Contingent Value Right/CVR), που παρέχει το δικαίωμα στον δικαιούχο να λάβει το ποσό των $9,00 σε μετρητά, εφόσον επιτευχθούν στο μέλλον ορισμένες εγκρίσεις προϊόντων από τις ρυθμιστικές αρχές. Η διαπραγμάτευση της κοινής μετοχής της Celgene παύει μετά την ολοκλήρωση των συναλλαγών σήμερα. Στις 21 Νοεμβρίου 2019 η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Bristol-Myers Squibb και των δικαιωμάτων προαίρεσης αξίας (CVRs) θα ξεκινήσει στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης υπό το σύμβολο “BMYRT”.
«Είναι μια συναρπαστική ημέρα για την Bristol-Myers Squibb καθώς ενώνουμε την κορυφαία επιστήμη, τα καινοτόμα φάρμακα και το ταλέντο των ανθρώπων της Bristol-Myers Squibb και της Celgene για να δημιουργήσουμε μια κορυφαία βιοφαρμακευτική εταιρεία», δήλωσε ο Giovanni Caforio, M.D., Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb. «Με τα ηγετικά προϊόντα μας στην ογκολογία, την αιματολογία, την ανοσολογία και τις καρδιοαγγειακές παθήσεις, σε συνδυασμό με μία από τις πιο διαφοροποιημένες και φιλόδοξες γραμμές παραγωγής στο φαρμακευτικό κλάδο, είμαι βέβαιος ότι θα εκπληρώσουμε το όραμά μας να αλλάξουμε τη ζωή των ασθενών μέσω της επιστήμης. Χαίρομαι ιδιαίτερα για τις ευκαιρίες που δημιουργούνται για τους εργαζομένους μας και τους νέους συναδέλφους που καλωσορίζουμε στην Εταιρεία, όσο εργαζόμαστε μαζί για να παρέχουμε καινοτόμα φάρμακα στους ασθενείς».
Από την ανακοίνωση της συναλλαγής στις 3 Ιανουαρίου 2019, έχει υπάρξει πλήθος απτών εξελίξεων όσον αφορά στους βασικούς παράγοντες δημιουργίας αξίας που σχετίζονται με τη συγχώνευση, μεταξύ των οποίων: η πρόοδος όσον αφορά στο δίπλωμα ευρεσιτεχνίας για το lenalidomide, η έγκριση του fedratinib από τον Οργανισμό Τροφίμων και Φαρμάκων (FDA) των ΗΠΑ για τη θεραπεία ορισμένων μορφών μυελοΐνωσης, καθώς και του luspatercept-aamt για τη θεραπεία της αναιμίας σε ορισμένους ενήλικες ασθενείς με β-θαλασσαιμία και τέλος, η κατάθεση εγκριτικών φακέλων για το luspatercept και το ozanimod στις ρυθμιστικές αρχές των ΗΠΑ και της Ευρώπης. Η εταιρεία έχει επίσης σημειώσει ουσιαστική πρόοδο στο σχεδιασμό μιας επιτυχημένης ενοποίησης.
Ενημέρωση σχετικά με την εκχώρηση του apremilast
Όπως ανακοινώθηκε στις 26 Αυγούστου 2019, σε σχέση με τη διαδικασία έγκρισης της συναλλαγής από τις ρυθμιστικές αρχές, η Celgene σύναψε συμφωνία για την εκχώρηση των παγκόσμιων δικαιωμάτων του apremilast στην Amgen έναντι $13,4 δισ. σε μετρητά, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με την Bristol-Myers Squibb. Στις 15 Νοεμβρίου 2019, η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε ότι η Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου (FTC) των ΗΠΑ αποδέχθηκε την προτεινόμενη εντολή συναίνεσης σε σχέση με την εκκρεμούσα συγχώνευση της Bristol-Myers Squibb με τη Celgene, επιτρέποντας με αυτόν τον τρόπο στα μέρη να προχωρήσουν στην ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει ότι η εκχώρηση των δικαιωμάτων του apremilast θα πραγματοποιηθεί αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και σχεδιάζει να χρησιμοποιήσει κατά προτεραιότητα τα έσοδα αυτά για τη μείωση του χρέους.
Πρόγραμμα ταχείας επαναγοράς μετοχών
Η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε επίσης ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει εγκρίνει την επαναγορά κοινών μετοχών της Bristol-Myers Squibb αξίας $7 δισ.
Σε σχέση με την εν λόγω έγκριση, η Bristol-Myers Squibb έχει συνάψει συμφωνίες ταχείας επαναγοράς μετοχών (ASR) με τη Morgan Stanley & Co. LLC και την Barclays Bank PLC με σκοπό την επαναγορά κοινών μετοχών της Bristol-Myers Squibb συνολικής αξίας $7 δισ. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει να χρηματοδοτήσει την επαναγορά με διαθέσιμα μετρητά. Η Bristol-Myers Squibb θα λάβει περίπου το 80% των μετοχών προς επαναγορά σύμφωνα με τους όρους της συναλλαγής, στις 27 Νοεμβρίου 2019. Ο συνολικός αριθμός των μετοχών που πρόκειται εν τέλει να επαναγοραστούν στο πλαίσιο του προγράμματος θα καθοριστεί κατά τον τελικό διακανονισμό και θα βασίζεται σε μια έκπτωση ως προς τη σταθμισμένη κατά τον όγκο μέση τιμή της κοινής μετοχής της Bristol-Myers Squibb στη διάρκεια του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει ότι η επαναγορά όλων των μετοχών στο πλαίσιο του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών θα έχει ολοκληρωθεί μέχρι τα τέλη του δευτέρου τριμήνου του 2020.
Διορισμός μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, σε σχέση με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ο Michael Bonney, η Δρ. Julia A. Haller και η Phyllis Yale εντάχθηκαν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Bristol-Myers Squibb, αυξάνοντας το μέγεθος του Συμβουλίου από 11 σε 14 μέλη. Ο κ. Bonney και η Δρ. Haller υπηρέτησαν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Celgene μέχρι την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Και τα τρία νέα μέλη διαθέτουν πολύτιμες δεξιότητες και σημαντική εμπειρία που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της Bristol-Myers Squibb.
Σύμβουλοι
Η Morgan Stanley & Co. LLC ενεργεί ως κύριος οικονομικός σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb, και οι Evercore και Dyal Co. LLC ενεργούν ως οικονομικοί σύμβουλοι της Bristol-Myers Squibb. Η Kirkland & Ellis LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb. Η J.P. Morgan Securities LLC ενεργεί ως κύριος οικονομικός σύμβουλος της και η Citi ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της Celgene. Η Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Celgene.
Σχετικά με τη Bristol–Myers Squibb
Η Bristol-Myers Squibb είναι μια παγκόσμια βιοφαρμακευτική εταιρεία, η αποστολή της οποίας είναι να ανακαλύπτει, να αναπτύσσει και να παρέχει καινοτόμα φάρμακα που βοηθούν τους ασθενείς να υπερνικήσουν σοβαρές νόσους. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Bristol-Myers Squibb, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα www.bms-greece.gr
Προειδοποιητική δήλωση σχετικά με τις δηλώσεις προοπτικών
Αυτό το δελτίο τύπου περιέχει «δηλώσεις που αφορούν μελλοντικές εξελίξεις» υπό την έννοια της Ενότητας 27A του νόμου περί χρεογράφων του 1933, όπως τροποποιήθηκε, και της Ενότητας 21E του νόμου περί ανταλλαγής κεφαλαίων του 1934, όπως τροποποιήθηκε, που αφορούν, μεταξύ άλλων, την έρευνα, την ανάπτυξη και την εμπορική διάθεση φαρμακευτικών προϊόντων, την εξαγορά της Celgene από την Bristol-Myers Squibb (η «Συγχώνευση»), την εκκρεμούσα πώληση του apremilast (η «Εκχώρηση» και, σε συνδυασμό με τη Συγχώνευση, η «Συναλλαγή»), και την υλοποίηση του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών. Αυτές οι δηλώσεις είναι δυνατό να προσδιοριστούν από το γεγονός ότι περιλαμβάνουν λέξεις όπως «πρέπει», «θα μπορούσε», «αναμένουμε», «προσδοκούμε», «υπολογίζουμε», «στοχεύουμε», «ενδέχεται», «προβλέπουμε», «πρόβλεψη», «σκοπεύουμε», «σχεδιάζουμε», «θεωρούμε», «πρόκειται» καθώς και άλλες λέξεις και όρους παρόμοιας σημασίας και έκφρασης σε σχέση με οποιαδήποτε συζήτηση σχετικά με μελλοντικές επιχειρησιακές ή οικονομικές επιδόσεις, παρόλο που δεν περιέχονται τέτοιοι όροι σε όλες τις δηλώσεις που αφορούν μελλοντικές εξελίξεις. Επιπλέον, μπορεί κανείς να προσδιορίσει δηλώσεις προοπτικών με βάση το γεγονός ότι δεν σχετίζονται με ιστορικά ή τρέχοντα γεγονότα. Αυτές οι δηλώσεις προοπτικών βασίζονται στις ιστορικές επιδόσεις και στις τρέχουσες προσδοκίες και προβλέψεις για τα μελλοντικά οικονομικά αποτελέσματα, τους στόχους, τα σχέδια και τους σκοπούς της Bristol-Myers Squibb και ενέχουν εγγενείς κινδύνους, παραδοχές και αβεβαιότητες, συμπεριλαμβανομένων εσωτερικών ή εξωτερικών παραγόντων, που θα μπορούσαν να επιφέρουν καθυστέρηση, απόκλιση ή μεταβολή σε οποιοδήποτε από αυτά στα προσεχή έτη, που είναι δύσκολο να προβλεφθούν, που ενδέχεται να είναι πέραν του ελέγχου της Bristol-Myers Squibb και θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε σημαντική διαφοροποίηση των μελλοντικών οικονομικών αποτελεσμάτων, των στόχων, των σχεδίων και των σκοπών της εταιρείας από αυτά που εκφράζονται ρητώς ή εμμέσως από τις δηλώσεις. Σε αυτούς τους κινδύνους, τις παραδοχές, τις αβεβαιότητες και τους λοιπούς παράγοντες περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, η επιτυχημένη χρήση από την Bristol-Myers Squibb των εσόδων από την Εκχώρηση, το γεγονός ότι η νέα κοινή εταιρεία θα συσσωρεύσει σημαντικό χρέος μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, ότι η Bristol-Myers Squibb δεν θα είναι σε θέση να εξασφαλίσει συνέργειες και δημιουργία αξίας που προβλέπονται από τη Συγχώνευση, ότι η Bristol-Myers Squibb δεν θα είναι σε θέση να ενοποιήσει άμεσα και αποτελεσματικά τις δραστηριότητες της Celgene, ότι ο χρόνος και η προσοχή της διοίκησης θα αφιερώνονται σε ζητήματα που σχετίζονται με τη συναλλαγή, ότι η διαταραχή στη λειτουργία λόγω της συγχώνευσης θα καταστήσει πιο δύσκολη τη διαφύλαξη εταιρικών, συμβατικών και επιχειρησιακών σχέσεων, ότι οι αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας της νέας κοινής εταιρείας θα υποβαθμιστούν κατόπιν της συναλλαγής, ότι θα κινηθούν νομικές διαδικασίες εναντίον της Bristol-Myers Squibb, της Celgene ή της νέας κοινής εταιρείας, ότι η Bristol-Myers Squibb, η Celgene ή η νέα κοινή εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να διατηρήσουν σημαντικό αριθμό εργαζομένων, και ότι η ανακοίνωση ή η ολοκλήρωση της Συναλλαγής και του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών θα έχει αρνητική επίδραση στην αγοραία τιμή του μετοχικού κεφαλαίου της νέας κοινής εταιρείας ή στα αποτελέσματα χρήσεως της νέας κοινής εταιρείας. Δεν μπορεί να υπάρξει εγγύηση σε σχέση με δηλώσεις που αφορούν μελλοντικές εξελίξεις.
Οι δηλώσεις περί μελλοντικών εξελίξεων στο παρόν δελτίο τύπου θα πρέπει να αξιολογούνται μαζί με τους πολλούς αστάθμητους παράγοντες που επηρεάζουν τις δραστηριότητες και την αγορά της Bristol-Myers Squibb, ιδιαίτερα εκείνους που αναγνωρίζονται στην προειδοποιητική ανάλυση παραγόντων στην Ετήσια Αναφορά της Bristol-Myers Squibb στο Έντυπο 10-K για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2018, όπως επικαιροποιήθηκε από τις επακόλουθες Τριμηνιαίες της Αναφορές στο Έντυπο 10-Q, τις Τρέχουσες Αναφορές στο Έντυπο 8-K και στις άλλες εκθέσεις της εταιρείας στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ. Οι δηλώσεις περί μελλοντικών εξελίξεων που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο πραγματοποιούνται κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου και, εκτός αν άλλως απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία, η Bristol-Myers Squibb δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση να επικαιροποιεί ή να αναθεωρεί δημόσια οποιαδήποτε δήλωση περί μελλοντικών εξελίξεων λόγω νέων πληροφοριών, μελλοντικών γεγονότων, αλλαγής συνθηκών ή για άλλο λόγο.
